El traspaso de negocio en la actual ley de arrendamientos urbanos

 Es evidente, como está explicado en otro lugar,  que el traspaso tal como lo configuraba la antigua ley de arrendamientos urbanos de 1964, no aparece en la actual normativa arrendaticia.

Esta sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de fecha veinticuatro de enero de dos mil veintidós, contempla un supuesto de traspaso de negocio muy interesante.

HECHOS

La sociedad arrendataria de un local en el que venía explotando un negocio de restauración, concierta con dos personas físicas un contrato de traspaso de ese negocio el 19 de julio de 2020, por el precio de 50.000 euros.

Los adquirentes del traspaso dejan sin pagar la cantidad de 21.000 euros que se les reclama judicialmente.

Los demandados se oponen a la reclamación alegando haber sido víctimas de un engaño, en cuanto desconocían que la demandante tuviera concertado un contrato de arrendamiento sobre el local, además el traspaso era nulo porque ese contrato prohibía al arrendatario el cambio de actividad y destino, así como el subarriendo o cesión, lo que les obligó a tener que suscribir un nuevo contrato.

Simultáneamente formulan reconvención, mediante la que solicitaban se declare resuelto el contrato de traspaso de negocio celebrado el 19 de julio de 2020 y se condene a la entidad reconvenida a pagarles las cantidades entregadas con anterioridad.

El juzgado de primera instancia estima la demanda y desestima la reconvención.

La Audiencia Provincial de Madrid desestima el recurso y confirma la sentencia de instancia.

Considera la Audiencia que el contrato suscrito entre las partes lo era de traspaso del negocio, constando claramente en el mismo que quien cedía el negocio lo hacía en su condición de arrendataria del local, no es posible alegar de contrario que desconocía dicha situación. La validez del contrato de traspaso del negocio, no se ve afectada por el hecho de que en el contrato de arrendamiento del local donde se desarrollaba el negocio, se prohibiera el cambio de actividad o destino, lo que por otro lado no se produjo, en cuanto el local siguió destinándose a la actividad de restauración, o que prohibiera el subarriendo o cesión del local, lo que tampoco se produjo, en cuanto ninguna de esas situaciones se contemplaban en el contrato de traspaso y la posesión del local por los demandados se tuvo desde la firma de ese contrato, con consentimiento de la propiedad, aunque se formalizara al concertar éstos, con el propietario del local, un nuevo contrato de arrendamiento.

 A parte de la contradicción en que se incurre por la parte apelante al sostener por un lado que el contrato es nulo, sin solicitar la declaración correspondiente en tal sentido, y solicitar por otro lado la resolución del contrato por incumplimiento de las obligaciones asumidas en éste, lo que supone admitir la validez inicial del mismo, el presupuesto del que se parte al oponerse a la demanda inicial y formular reconvención es erróneo, pues de la prohibición de subarrendar o ceder el local, no se deriva necesariamente la conclusión de haber incurrido la entidad que transmitió el negocio en el incumplimiento contractual de no haberle entregado la posesión, pues a lo que se comprometió la cedente del negocio fue a lo único que podía comprometerse; es decir, a ejecutar las acciones necesarias para que los compradores pudieran disfrutar de la posesión pacífica y como se indica, los apelantes estuvieron en la posesión del local ininterrumpidamente desde que firmaron el contrato de traspaso y  ha de considerarse acreditado, que esa situación era conocida y consentida por la propiedad, aunque se documentara transcurrido un período de tiempo, coincidente con la temporada en que normalmente se disfrutan las vacaciones por los empleados de dicha sociedad propietaria.

Siendo claro el objeto y finalidad del contrato de traspaso de negocio ha quedado acreditado que la finalidad del mismo se logró plenamente, así como que la entidad aquí apelada cumplió con las obligaciones a que se comprometió en el mismo, en cuanto los compradores adquirieron la licencia de actividad necesaria para ejercer dicho negocio, como efectivamente hicieron, sin que las incidencias que con posterioridad le impidieron continuar haciéndolo, sean atribuibles a la demandante ni justifiquen el impago en el que admiten los aquí apelantes haber incurrido respecto del precio convenido, por lo que la estimación de la demanda que se acuerda en la sentencia de primera instancia, ha sido correctamente adoptada.